A : 무료 슬롯 양도를 통한 주식을 줄이는 것은 상장 회사의 주주가 지분을 줄이는 주요 방법 중 하나입니다. 2017 년 5 월 말, 중국 증권 규제위원회는 "상장 회사, 이사, 감독자 및 고위 경영진에 대한 주식을 줄이는 몇 가지 조항을 발행했습니다 ("주식의 주식 축소에 대한 새로운 규정 "이라고 함). 상하이와 심천 증권 거래소는 각각 "상장 회사, 이사, 감독자 및 고위 경영진에 대한 주식을 줄이기위한 구현 규칙"을 발표했으며, 이는 무료 슬롯 양도를 통한 주식을 줄이는 것을 포함하여 관련 인력의 주식 축소에 대한 새로운 요구 사항을 제시했습니다.
B : 주식의 무료 슬롯 양도는 양도인과 양수인의 합의 행위입니다. 그러나 상장 된 회사의 주식은 공개 시장에 집중되기 때문에 초기 공모 이전에 발행 된 주요 주주 또는 주식이 발행 한 주식의 무료 슬롯 양도는 외부에 중요한 영향을 미치며 다른 중소 규모의 투자자의 투자 결정에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 양도 당사자는 관련 법률, 규정, 규칙, 규범 문서 및 사업 규칙의 조항을 엄격히 준수하고 구금 센터의 약속을 신뢰하며 정보 공개와 같은 의무를 완전히 이행해야합니다.
C : 2020 년, 보유 지분을 줄이기위한 새로운 규칙을 공표 한 후, 상장 된 회사의 주식 무료 슬롯의 양도 사업을 처리하기위한 지침과 지침을 각각 발행 한 지침과 지침을 발행 한 후 무료 슬롯 양도 사업의 취급을 더욱 구현하기 위해 2020 년. 벤처 캐피탈 펀드의 출구 채널을 더욱 개선하고, "투자-엑 시트 리포트먼트"의 미덕주기를 차단하고, 기업가 자본의 형성을 홍보하며, 기업가 정신과 중소 기업의 혁신을 지원하는 데 기업가 정신과 중소 기업의 혁신을 지원하는 데있어 벤처 캐피탈의 역할을 더 잘 수행하고 CHAINE SEC COMPENITIONS의 공동 체제를 발표했습니다. 주식의 지분 및 교환은 또한 해당 구현 규칙을 발행했습니다. 또한, 상장 회사의 주주들의 주식 서약의 위험을 방지하고 해결하기 위해 상하이와 Shenzhen 증권 거래소는 "무료 슬롯 양도를 통한 주식 서약 재구매 거래 위반과 관련된 문제에 대한 통지"를 연속적으로 발행했습니다. 지금까지, 상장 된 회사의 주식 무료 슬롯 양도 사업은 표준화되었으며, 이는 상장 된 회사 주주가 무료 슬롯 양도를 통해 주식 제한에 관한 관련 규정을 회피하는 것을 효과적으로 방지 할 수 있습니다.

1,관련 법률 조항

(i) 무료 슬롯 양도에 관한 기본 조항

요약 :
1. 주식 무료 슬롯 양도 유형 : (1) 순환 주식 (이 기사의 내용은 분류에 중점을 둡니다); (2) 비순환 주식.
2. 무료 슬롯 양도 취급 기관 : 상하이, 심천 증권 거래소, 중국 정착 및 청산 회사.
3. 순환 주식의 적용 범위 무료 슬롯 이전 :
(1) 상장 회사의 인수 및 주주 자본의 변경 (양도 된 무료 슬롯 수는 5%이상이어야 함);
(2) 관련 당사자의 무료 슬롯;
(3) 외국 투자자를위한 전략적 투자 이전;
(4) 기타.
4. 미결제 주식의 양도에 대한 정보 공개 의무 무료 슬롯 :
무료 슬롯이 5%에 도달하거나 5%를 초과 할 때, 무료 슬롯 변경에 대한 보고서는 3 일 이내에 작성되어야하며, 서면 보고서는 China Securities Regulatory Commission과 증권 거래소에 제출되어 상장 회사에 통보해야합니다.

(ii) 상하이 및 Shenzhen 증권 거래소에서 순환 무료 슬롯의 양도에 대한 규정 비교

(iii) 상장 회사의 주주 비율의 제한은 무료 슬롯 이전에 의해 보유 지분을 줄이기 위해

위 조항에 따르면, 상장 된 회사의 주주가 무료 슬롯서에서 주식을 양도하는 경우, 주식의 양도는 보유 감소와 관련이 있기 때문에 관련 주식 감소 규정을 준수해야한다는 것을 알 수 있습니다.
1. 응용 프로그램의 범위 :
(1) 주요 주주의 양도 : 주주 또는 주주 통제 무료 슬롯의 5% 이상을 보유한 주주 통제;
(2) 주주 이체 특수 무료 슬롯 : 회사의 초기 공모 전에 발행 된 무료 슬롯, 상장 회사가 개인 배치에 발행 한 무료 슬롯.
2. 전송 비율 제한 :
무료 슬롯 이체자가 주요 주주의 신원을 가지고 있지 않고 주주가 특별 무료 슬롯의 지분을 줄인 경우, 무료 슬롯 이체자와 양도인은 무료 슬롯 이체 후 6 개월 이내에 90 일 연속 중앙 집중식 입찰 거래를 통해 무료 슬롯의 임의의 감소를 준수합니다. 연속 90 일 이내에 중앙 입찰 입찰 거래를 통해 무료 슬롯 이체자가 감소한 총 무료 슬롯 수는 회사의 총 무료 슬롯 수의 1%를 초과하지 않아야합니다. 즉, 양도 당사자는 1%의 점유율 감소 비율을 공유합니다.

(iv)벤처 캐피탈 펀드 주주의 지분 감소에 관한 특별 규정
2020 년 3 월, 중국 증권 규제위원회는 "상장 무료 슬롯 벤처 캐피탈 펀드 주주 (2020)에 대한 특별 규정 (2020)"( "특별 규정"이라고 함) ( "특별 규정"이라고 함)를 발표했으며, 이는 장기적인 투자 및 가치 투자에 초점을 맞추기 위해 벤처 캐피탈 펀드에 초점을 맞추기 위해 초기 회사가 보유한 기업을 제공하기 전에 특별 조항을 발표했습니다. 상하이 및 심천 증권 거래소는 또한 "특별 규정"이행을위한 관련 구현 규칙을 발행했습니다.
특별 규정 제 2 조에 따르면, 자격을 갖춘 기업이 투자 한 후 China Securities Investment Fund Association (이하 펀드 협회라고 함)에 의해 등록 된 벤처 캐피탈 펀드의 자격을 갖춘 후, 중앙 공개 입찰 거래 전에 발행인이 발행 한 무료 슬롯 보유자에 의해 발행 된 무료 슬롯 보유가 줄어들겠다.
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(ii) 발행인의 초기 공모 및 상장일 기준으로 투자 기간이 36 개월 이하이지만 48 개월 미만이면 2 개월 이내에 감소 된 총 무료 슬롯 수는 회사의 총 무료 슬롯 수의 1%를 초과하지 않아야합니다.
(iii) 발행인의 초기 공모 및 상장일 기준으로 투자 기간이 48 개월을 초과하지만 60 개월 미만인 경우 1 개월 이내에 감소 된 총 무료 슬롯 수는 회사의 총 무료 슬롯 수의 1%를 초과하지 않아야합니다.
(iv) 발행인의 초기 공모 및 상장일 현재 투자 기간이 60 개월 이상이면 감소 된 총 무료 슬롯 수는 더 이상 비례 적 제한이 적용되지 않습니다.
투자 기간은 벤처 캐피탈 펀드에 투자 한 초기 공모 기업의 금액이 3 백만 위안에 도달하거나 투자 금액이 초기 공모 기업의 총 투자 금액의 50%에 도달 한 날로부터 계산됩니다.
특별 조항 제 3 조에 따르면, 다음 상황 중 하나를 충족하는 기업을 가리키는 벤처 캐피탈 펀드가 투자 한 기업은 다음과 같습니다.
(i) 무료 슬롯가 처음으로 투자를 수락했을 때 무료 슬롯는 60 개월 미만 동안 설립되었습니다.
(ii) 투자가 처음으로 수락되면 기업의 직원 수는 500을 초과하지 않아야합니다. 회계 무료 슬롯가 감사 한 연간 통합 회계 명세서에 따르면 연간 매출은 2 억 위안을 초과하지 않으며 총 자산은 2 억 위안을 초과하지 않아야합니다.
(iii) 발행 신청 자료의 수락 일 기준 기업은 "첨단 기업 인증을위한 관리 조치"(Guoke Fahuo [2016] No. 32)에 따라 첨단 기업 인증서를 얻었습니다.
"특별 규정"제 7 조에 따르면, "주주, 이사, 감독자 및 상장 무료 슬롯 주주에 관한 몇 가지 조항"(China Securities Regulatory Commission 발표 [2017] No. 9) 및 기타 관련 조항이 적용됩니다.
Caising Investment Fund 주주는 특별한 신분으로 인한 중앙 집중식 입찰 거래 및 대량 거래의 무료 슬롯 감소 비율에 대한 특별 조항을 가지고 있으며, "특별 규정"및 관련 규칙에서 무료 슬롯의 양도에 대한 새로운 조항은 없습니다. 따라서 벤처 캐피탈 펀드의 주주는 "주주, 이사, 감독자 및 상장 회사의 고위 임원 및 기타 관련 조항에 따라 무료 슬롯 보유를 양도하고 줄이기로 동의합니다.

(5) 주식 서약 재구매 기본 처분 무료 슬롯 이전특별 규정
무료 슬롯 처분 무료 슬롯의 주식 서약 재구매 위반의 양도는 무료 슬롯 위반 후 주식 서약 재구매 거래의 서약이 무료 슬롯 양도 사업을 말합니다. 2020 년 4 월, 상하이와 심천 증권 거래소는 "무료 슬롯 양도를 통한 주식 서약 재구매 거래 위반과 관련된 사안에 대한 통지"( "통지"라고 함)는 자격을 갖춘 주식 포기 재 구매 무료 슬롯 무료 슬롯의 양도에 대한 특별 조항을 발표했다.
(1) 신청 조건
양도 될 주식은 초기 거래 또는 주식 서약 거래의 합병 관리에 대한 보충 서약 주식이며, 주식의 의도 된 양도에 대한 서약 등록은 12 개월이었다. 무료 슬롯 양도 신청서를 제출할 때, 거래의 서약은 주식의 2% 이상을 보유한 상장 회사의 해당 주주입니다. "상장 회사의 주식 무료 슬롯 양도 사업 처리에 대한 지침"에 규정 된 바와 같이 비 인정의 상황은 없습니다.
(2) 비례 한도
신청자가 무료 슬롯 처분 무료 슬롯의 주식 서약 재구매 위반을 신청하는 경우, 단일 양수인의 양도 비율은 회사의 총 주식 수의 2% 이상이 되어서도 전송 당사자가 동일한 컨트롤러에 의해 제어되지 않거나 법률 및 규정이 제공하지 않는 한.
(3) 이전 가격
주식 서약 재구매 불이행 처분 무료 슬롯의 양도 가격은 이전 무료 슬롯 서명 전 거래일에 주식 종결 가격의 70%를 낮추지 않습니다.
이 "통지"는 무료 슬롯 양도를 통한 주식 서약 기반 재구매 위반의 처분에 대한 목표 조항을 제시하여 단일 양도 비율의 하한을 5%에서 2%로 줄이고 이체 가격 한도를 적절히 완화합니다. 목적은 이전 당사자들을위한 독립적 인 협상을위한 더 큰 공간을 제공하고 주식 서약 기반 재구매 기본값을 처리하는 편의성을 향상시키는 것입니다.

(Six)무료 슬롯 전송 처리 프로세스 및 자료 목록
규정에 따르면, 무료 슬롯 양도를 신청하는 양 당사자는 상하이 및 Shenzhen 증권 거래소가 규정 한 절차에 따라 관련 자료를 운영하고 제출해야합니다. 거래소는 처리 재료 양식의 완전성을 확인하고 완전한 재료의 이전에 대한 확인 의견을 발행해야합니다. 처리 자료 및 컨텐츠의 진위, 정확성 및 완전성에 대한 실질적인 검토를 수행해서는 안됩니다.
1. 상장 회사의 주식의 일반 무료 슬롯 양도 및 주식 서약 재구매 거래에 대한 불이행 처분 무료 슬롯을위한 양도 절차는 다음과 같습니다 (상하이 증권 거래소) :

(2) 자료 청구서
① 상하이 증권 거래소
일반 자료 : 양도 확인 양식, 목표 주식의 기본 정보, 양도 무료 슬롯 텍스트, 양자의 신원 문서.
분류 된 자료 : 정보 공개와 관련된 문서; 공통 재산과 관련된 문서; 상장 회사의 설명이 필요한 상황; 이전 당사자 간의 실제 통제 관계에 대한 증거가 필요한 문서; 국유 기관과 관련된 승인 또는 제출 서류; 면허가있는 금융 기관의 주주와 관련된 문서; 제한된 무료 슬롯의 양도와 관련된 문서; 입찰 제안과 관련된 문서.
② Shenzhen 증권 거래소
일반 자료 : Shenzhen 증권 거래소 상장 회사 공유 무료 슬롯 양도 확인 신청서, 증권 문의 정보 양식, 주식 이체 무료 슬롯, 유효한 신원 문서 및 양측 증권 계정 카드
분류 된 자료 : 정보 공개 문서; 양도인은 이사, 감독자 및 고위 경영진에게 이사회 증거 문서를 제공해야합니다. 관련 당사자의 양도에는 양 당사자의 산업 및 상업 등록 정보가 필요합니다. 인수에 대한 인수 보고서는 상황, 입찰 결과 발표 및 제안 발급에 대한 관련 발표에 따라 제공됩니다. 이 주제는 국유 기관에 대한 관련 승인 서류를 제공합니다. 외국인 투자자와 관련된 문서; 특정 산업에서 상장 회사의 무료 슬롯을 양도하려면 관련 승인 문서가 필요합니다. 행정 허가가 필요한 기타 문서; 우편 처리 편지가 필요한 사람들; 제한된 무료 슬롯의 양도 증명이 필요한 산업 및 상업 등록 정보; 다른 문서.

2,상장 회사가 미결제 무료 슬롯의 양도를위한 요구 사항 및 조건 요약

위에서 언급 한 관련 법적 규정의 검토에 따르면, 상장 기업의 주주가 무료 슬롯 양도를 통해 미결제 주식의 지분을 줄이기 위해 충족 해야하는 요구 사항과 조건을 요약 할 수 있습니다.

(i) 실질적인 조건
1. 응용 프로그램의 특정 범위 충족
l 상장 회사의 인수 및 주주 지분의 변경 (양도 된 무료 슬롯 수는 5%이상이어야 함);
l 관련 당사자의 무료 슬롯 (이전 당사자는 실제 통제 관계가 있거나 둘 다 동일한 컨트롤러에 의해 제어됩니다);
l 외국인 투자자의 전략적 투자 이전;
l 중국 증권 규제위원회가 규정 한 다른 상황.
2. 비례 제한을 준수하고 무료 슬롯 이전에 대한 공유 감소 요구 사항
l 단일 양수인의 무료 슬롯 비율은 관련 당사자의 무료 슬롯를 제외하고는 5%이상이어야합니다.
l 주요 주주와 주주의 특별 무료 슬롯의 양도는 무료 슬롯 감소 비율에 대한 제한을 충족해야합니다.
l 공유 감소 및 공유 잠금 기간 제한에 대한 기타 제한;
l 상장 무료 슬롯에 잠금을 공유하겠다는 다른 약속이있는 경우 그 약속을 준수해야합니다.
3, 기타 요구 사항
l 지정된 전송 가격을 만족;
l 관리 라이센스가 필요한 경우 관련 승인 서류를 얻어야합니다.
l 기타.

(ii) 프로그램 조건
1. 양 당사자는 무료 슬롯에 서명하고 관련 정보 공개 의무를 이행합니다 (필요한 경우)
l 주주 총회의 승인을받은 경우 양 당사자는 각각의 내부 절차를 수행해야합니다.
l 법적 및 유효한 "주식 이체 무료 슬롯"에 서명;
l 정보 공개가 관련된 경우, 즉 취득 및 주주의 지분이 변경되면 주식 변경에 대한 보고서는 무료 슬롯 전송 사실 발생 일로부터 3 일 이내에 준비되며, 서면 보고서는 중국 증권 규제위원회 및 증권 거래소에 제출되며, 회사에 제출되며, 상장 회사를 발표하고 발표했습니다.
2. 지정된 시간과 프로세스 내에 교환에 신청하고 자료를 제출하십시오
l 처리 자료는 현장 또는 우편물로 Exchange 법률 부서에 제출할 수 있습니다.
l 상하이 증권 거래소는 무료 슬롯서 서명 날짜와 제출 날짜가 6 개월을 넘고 유효한 이유가 없지만 Shenzhen 증권 거래소에는 현재 그러한 규정을 가지고 있지 않으면 무료 슬롯 이체 신청서가 수락되지 않을 것이라고 규정하고 있습니다.
l 교환이 규정 한 절차에 따라 자료를 제출하고 관련 요금을 지불합니다.
"Shenzhen 증권 거래소에 상장 회사의 주식 무료 슬롯 양도 사업에 대한 지침"에 따르면, 이전 당사자는 주식 입찰 거래에 대한 교환 표준 (0.0487 ‰)에 따라 취급 수수료를 지불해야합니다. 각 양도인과 양수인에 대해 최대 취급 수수료는 RMB 100,000입니다.
3. 무료 슬롯의 양도에 대한 확인 의견을 얻으십시오
수락 일로부터 3 일 이내에 무료 슬롯 양도 확인 신청.
4. 지정된 시간 이내에 공정 공유 전송 등록
거래소가 무료 슬롯 양도에 대한 확인 의견을 발표 한 후, 상하이 증권 거래소는 6 개월 이내에 중국 상하이 및 심천 지점에 이체 등록을 신청해야합니다.

(iii) 금지 상황
상하이 및 Shenzhen 증권 거래소에 상장 회사의 양도 사업에 대한 지침에 따르면, 무료 슬롯 이전에 다음 상황이 존재하면 거래소는이를 받아들이지 않습니다.
(i) 위의 실질적인 조건을 충족하지 않습니다.
(ii) 양도 될 무료 슬롯이 약속되었고 서약은 서면의 양도에 동의하지 않았습니다.
(iii) 불안정한 소송, 중재, 기타 분쟁 또는 사법 동결 및 기타 권리 제한이 있습니다.
(iv) 중국 증권 규제위원회의 "주주, 이사, 감독자 및 선임 무료 슬롯에 대한 몇 가지 조항"에 규정 된대로 양도 될 무료 슬롯이 줄어들 수없는 상황
(v)이 양도는 주식 제한에 관한 관련 규정을 회피시킬 수 있습니다. ( "Shenzhen 증권 거래소에 상장 된 회사의 주식 무료 슬롯 양도에 대한 지침"에 따르면, 관련 규정을 충족하는 제한된 주식은 무료 슬롯 이전에 대한 교환에 적용 할 수 있습니다. 동일한 실제 컨트롤러에 따라 Shenzhen 증권 거래소 주식 목록 규칙과 Shenzhen 증권 거래소 주식 상장 규칙의 제 5.1.6 조에 따르면 실제 통제 관계 또는 동일한 통제자에 의해 전달 된 74 조에 따라 실제 통제 관계를 통제 할 수있는 제한된 주식. )
(vi) 양 당사자 또는 무료 슬롯 당사자의 약속 위반;
(7) 무료 슬롯 서명 날짜와 신청서 제출 날짜 사이의 간격은 6 개월 이상이며 유효한 이유는 없습니다. (이 Shenzhen 증권 거래소는 이것을 요구하지 않습니다)
(8)이 이전은 단기 거래 또는 기타 법률, 행정 규정, 부서 규정, 규범 적 문서 또는 사업 규칙을 구성 할 수 있습니다.
(9) 교환에 의해 인식되는 다른 상황.